Algemene voorwaarden

Begripsomschrijvingen
Artikel 1 - Toepasselijkheid
Artikel 2 - Offertes en totstandkoming van de opdracht
Artikel 3 - Looptijd en beëindiging van de opdracht
Artikel 4 - Uitvoering van de opdracht
Artikel 5 - Werktijden, vakantie, e.d.
Artikel 6 - Veiligheid en aansprakelijkheid
Artikel 7 - Geheimhouding
Artikel 8 - Intellectuele en industriële eigendom
Artikel 9 - Overmacht
Artikel 10 - Aansprakelijkheid
Artikel 11 - Honorarium
Artikel 12 - Wijze van facturering
Artikel 13 - Betalingen
Artikel 14 - Overname personeel
Artikel 15 - Toepasselijk recht
Artikel 16 - Wijziging van de voorwaarden

Algemene voorwaarden voor consultancy en detachering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Heights Payments Terminals B.V.
Ericssonstraat 2
UNIT 20.00.63
5121 ML Rijen
Nederland

T (013) 462-6025
E info@heightspayments.com
KVK 62327607
BTW nummer NL854769730B01

hierna te noemen: 'Heights'.

Begripsomschrijvingen

Opdrachtgever: De natuurlijke of rechtspersoon die zich door tussenkomst van Heights Payment Terminals B.V. voorziet van (een) professional(s).

Heights: Onder 'Heights' wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: Heights Payment Terminals B.V. en alle aan haar gelieerde ondernemingen.

Professional: Degene die, al dan niet uit hoofde van een arbeidsovereenkomst met Heights, in opdracht van Heights diensten bij of ten behoeve van opdrachtgever uitvoer.

Artikel 1 - Toepasselijkheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes van-, opdrachten aan en overeenkomsten met Heights en haar opdrachtgever.

Artikel 2 - Offertes en totstandkoming van de opdracht

1. Alle door Heights verstrekte offertes en daarin vermelde prijzen en condities worden steeds geheel vrijblijvend gedaan en hebben, tenzij anders wordt vermeld, een maximale geldigheid van vier weken.
2. Opdrachten komen in ieder geval tot stand op het moment dat een professional van Heights feitelijk een aanvang neemt met de uitvoering van de werkzaamheden.

Artikel 3 - Looptijd en beëindiging van de opdracht

1. De opdracht wordt aangegaan voor bepaalde of onbepaalde tijd. De opdracht voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege op het moment dat de overeengekomen tijd verstrijkt, wanneer een vooraf overeengekomen toekomstige gebeurtenis zich voordoet of na het bereiken van een bepaalde overeengekomen doelstelling.
2. Indien de duur van een opdracht afhankelijk is gesteld van een toekomstige gebeurtenis of het bereiken van een bepaalde overeengekomen doelstelling, is geen tussentijdse opzegging mogelijk.
3. Tussentijdse opzegging van een opdracht voor bepaalde tijd is uitsluitend mogelijk indien dat schriftelijk tussen partijen is overeengekomen, en met inachtneming van een opzegtermijn van in ieder geval één kalendermaand. De opzegging dient schriftelijk te geschieden, bij voorkeur per aangetekende brief, tegen het einde van de maand.
4. Indien en nadat in het kader van een opdracht voor bepaalde tijd een vooraf overeengekomen toekomstige gebeurtenis zich voordoet, een bepaalde overeengekomen doelstelling is bereikt of na het moment dat de overeengekomen tijd van de opdracht is verstreken, de opdracht stilzwijgend wordt voortgezet, wordt de opdracht met ten minste een maand ofwel de in de opdrachtbevestiging vermelde verlengperiode voortgezet.
5. Indien opdrachtgever de opdracht met de professional na de overeengekomen tijd wil verlengen, dient deze dit minimaal zes weken voor einde van de overeenkomst te bevestigen aan Heights. Eventuele verlengingen zijn uitsluitend mogelijk voor minimaal twee maanden.
6. Heights behoudt zich het recht voor om een professional op een opdracht te vervangen.
7. Opdrachten tussen Heights en opdrachtgever kunnen worden ontbonden zonder rechterlijke tussenkomst en zonder dat enige ingebrekestelling zal zijn vereist op het tijdstip waarop:
• Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard;
• Opdrachtgever voorlopige surseance van betaling aanvraagt;
• Opdrachtgever door beslaglegging op de eigendommen van opdrachtgever, onder curatele stelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen of delen daarvan verliest;
• Naar het oordeel van Heights inning van bestaande of toekomstige vorderingen niet zeker gesteld kan worden;
• Opdrachtgever in verzuim is met betrekking tot de nakoming van enige verplichting die voortvloeit uit de opdracht en/of deze algemene voorwaarden. Indien in geval van een overeenkomst voor bepaalde tijd, ontbonden wordt vanwege voornoemde redenen heeft Heights onverkort recht op de overeengekomen vergoeding voor de resterende looptijd van de overeenkomst en ongeacht of zij kosten heeft bespaard door de ontbinding of anderszins.

Artikel 4 - Uitvoering van de opdracht

1. Heights zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Heights is echter niet verantwoordelijk voor informatie en gegevens die door opdrachtgever in het kader van de opdracht worden verstrekt.
2. Indien en voor zover een goede uitvoering van de opdracht dit vereist, heeft Heights het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. De keuze van de professional die de werkzaamheden in het kader van de opdracht verricht, vindt plaats in nauw overleg tussen Heights en de opdrachtgever. Heights behoudt zich het recht voor te allen tijde een reeds voorgedragen professional terug te trekken of te vervangen door een andere professional.
4. Opdrachtgever heeft gedurende de eerste 5 werkdagen van de professional bij opdrachtgever het recht de opdracht ten aanzien van de desbetreffende professional met onmiddellijke ingang eenzijdig te beëindigen. Dit geldt indien de professional aantoonbaar niet voldoet aan de eisen die nodig zijn voor de goede uitoefening van de functie en opdrachtgever Heights hiervan minimaal 1 werkdag van tevoren op de hoogte heeft gesteld. Beëindiging van de opdracht met onmiddellijke ingang is echter niet mogelijk indien Heights binnen 10 werkdagen voor vervanging zorg kan dragen. Het voorgaande is uitsluitend van toepassing op de professional die voor de eerste keer bij opdrachtgever werkzaam is.
5. Het is opdrachtgever niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Heights de professional andere werkzaamheden te laten verrichten dan die bij de opdracht zijn overeengekomen. Ook is het niet toegestaan om de werkzaamheden buiten Nederland te laten verrichten. Daarnaast is het doorlenen van de professional zonder schriftelijke toestemming van Heights niet toegestaan.

Artikel 5 - Werktijden, vakantie, e.d.

1. De professional van Heights zal zich houden aan de bij Opdrachtgever gebruikelijk zijnde werktijden.
2. De professional zal werken overeenkomstig de bij Heights c.q. de bij Opdrachtgever geldende richtlijnen en de bij zijn werkplek van toepassing zijnde huisregels.
3. Eventueel door de professional op te nemen vakantiedagen zullen mede met de opdrachtgever worden afgestemd.

Artikel 6 - Veiligheid en aansprakelijkheid

1. Opdrachtgever is gehouden de werkzaamheden te laten verrichten met inachtneming van de Arbeidsomstandighedenwet.
2. Opdrachtgever is gehouden zodanige maatregelen te treffen en aanwijzingen te verstrekken als redelijkerwijs nodig zijn om te voorkomen dat de professional in de uitoefening van zijn werkzaamheden schade lijdt en is bekend met de verplichting ex artikel 7:658 lid 1 BW.
3. Opdrachtgever vrijwaart Heights tegen eventuele aanspraken van een professional op grond van artikel 7:658 BW dan wel enige andere rechtsgrond zover de aanspraken zien op werkomstandigheden bij de opdrachtgever.
4. Opdrachtgever vrijwaart Heights tegen alle eventuele aanspraken van een professional in verband met schade die deze lijdt doordat een aan de professional toebehorende zaak is beschadigd of teniet is gegaan bij de uitvoering van de werkzaamheden voor opdrachtgever.

Artikel 7 - Geheimhouding

Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld.

Artikel 8 - Intellectuele en industriële eigendom

1. Heights zal op verzoek van opdrachtgever, en slechts zover mogelijk, zich inspannen om te bewerkstelligen dat alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op de resultaten van de werkzaamheden aan opdrachtgever toekomen.

   Onder deze resultaten worden onder meer begrepen:

   • Verslagen, rapporten en begrotingen.
   • Tekeningen, schetsen, bestekken en andere bescheiden.
   • Modellen en computerbestanden die de professional in het kader van de opdracht heeft vervaardigd.

   Deze rechten zullen respectievelijk worden overgedragen aan opdrachtgever.

2. Heights behoudt zich het recht voor om alle haar ter beschikking gestelde zaken in het kader van de opdracht onder zich te houden totdat de opdrachtgever zijn verplichtingen uit de overeenkomst alsmede alle vorderingen van Heights wegens niet nakoming van de overeenkomst door de opdrachtgever volledig heeft voldaan.
3. Onverminderd het bepaalde in artikel 8.1 van deze voorwaarden, behoudt Heights zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet. Alle door Heights verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software, werkwijzen, (model-)contracten en andere geestesproducten, zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de wederpartij.
   Ze mogen niet, al dan niet door inschakeling van derden, zonder voorafgaande toestemming van Heights, worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht.

Artikel 9 - Overmacht

1. Heights is niet gehouden tot de uitvoering van de overeenkomst en is gerechtigd zich ter zake op overmacht te beroepen wanneer de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk, al dan niet tijdelijk, wordt verhinderd of bemoeilijkt door omstandigheden die redelijkerwijs buiten haar wil liggen. Onder overmacht worden mede, maar niet uitsluitend, begrepen ziekte van de professional(s) die de werkzaamheden in het kader van de opdracht verricht of zou gaan verrichten, zolang deze redelijkerwijs niet te vervangen is door andere, op dat moment beschikbare, professionals van Heights.
2. Ingeval van overmacht aan de zijde van Heights worden haar verplichtingen opgeschort. Indien de overmacht langer duurt dan 3 (drie) maanden zijn zowel Heights als de Opdrachtgever bevoegd de overeenkomst voor het niet-uitvoerbare gedeelte te ontbinden.

Artikel 10 - Aansprakelijkheid

1. Uitgezonderd de situatie zoals in artikel 9 beschreven, garandeert Heights dat zij de overeengekomen Professional aan het begin van de overeengekomen werkzaamheden ter beschikking stelt aan opdrachtgever. Voor het overige behelzen alle verplichtingen van Heights een inspanningsverplichting en zonder dat Heights enig resultaat kan garanderen.
2. De totale aansprakelijkheid van Heights, met inachtneming van voorgaand artikel 9, wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst of onrechtmatige daad, is beperkt tot vergoeding van directe schade. Deze vergoeding bedraagt maximaal de helft van het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs.
   Indien de overeenkomst mede een duurovereenkomst behelst met een looptijd van meer dan één jaar, is de aansprakelijkheid tevens beperkt tot maximaal de helft van het totaal van de vergoedingen bedongen voor één jaar. Dit bedrag is in geen geval meer dan € 50.000 (zegge: vijftigduizend euro).

   Onder directe schade in de zin van dit artikel wordt uitsluitend verstaan:

   1. De redelijke kosten – en onder aftrek van de besparingen - die opdrachtgever heeft moeten maken om de prestatie van opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien opdrachtgever de overeenkomst heeft ontbonden;
   2. Redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
   3. Redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover deze aantoonbaar hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze algemene voorwaarden.
3. Aansprakelijkheid van Heights voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt verstaan:
   • Gevolgschade
   • Gederfde winst
   • Gemiste besparingen
   • Verminderde goodwill
   • Imagoschade
   • Schade als gevolg van aanspraken van afnemers van opdrachtgever
   • Schade door bedrijfsstagnatie
   Deze opsomming is niet uitputtend bedoeld.
4. Buiten de in artikelen 10.1 en 10.2 genoemde gevallen rust op Heights geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.
5. De aansprakelijkheid van Heights ex artikel 10.2 ontstaat slechts indien opdrachtgever haar deugdelijk in gebreke heeft gesteld. Opdrachtgever moet daarbij een redelijke termijn van minimaal 10 (tien) werkdagen geven ter zuivering van de tekortkoming. Heights blijft ook na deze termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekortschieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Heights in staat is adequaat te reageren.
6. Aansprakelijkheid beperkende of uitsluitende voorwaarden, die in verband met de opdracht aan de Heights door Professionals kunnen worden tegengeworpen, kunnen door haar aan de opdrachtgever worden tegengeworpen.
7. Alle rechtsvorderingen jegens Heights, inclusief aanspraken op schadevergoeding, vervallen binnen één jaar nadat de betreffende vordering/aanspraak is ontstaan.

Artikel 11 Honorarium

1. Het honorarium wordt berekend op basis van het aantal daadwerkelijk gewerkte uren en het uurtarief zoals vastgelegd in de opdrachtbevestiging.
2. Het honorarium is exclusief BTW, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium (fixed price) overeenkomen. Het vaste honorarium is exclusief BTW.
4. In geval van verhoging van de loonkosten van de professional als gevolg van een overheidsmaatregel, en/of ander verbindend voorschrift, is Heights gerechtigd het honorarium dienovereenkomstig aan te passen. Deze aanpassing kan ook worden doorgevoerd als gevolg van een wijziging van sociale lasten en/of fiscale wetgeving, en/of CAO.
5. Heights is voorts gerechtigd het honorarium aan te passen in verband met de verhoging van de beloning van de professional per 1 januari van enig kalenderjaar (al dan niet op basis van het CBS-indexcijfer voor de gezinsconsumptie).
6. Een aanpassing van het honorarium wordt door Heights zo spoedig mogelijk schriftelijk aan opdrachtgever bekendgemaakt.
7. Heights is verantwoordelijk voor de inhouding van afdrachten premies werknemersverzekeringen en loonheffing.

Artikel 12 - Wijze van facturering

1. Heights factureert op basis van de door de professional opgestelde urenstaten die de opdrachtgever binden, tenzij sprake is van een vast honorarium.
2. Alleen op uitdrukkelijk verzoek van de opdrachtgever zal er gefactureerd worden op basis van schriftelijke urenstaten die voor akkoord door de opdrachtgever zijn getekend. Door ondertekening van deze urenstaten verklaart de opdrachtgever dat deze juist en volledig zijn ingevuld.
3. Indien de opdrachtgever de urenstaten niet ondertekent of nalatig is de urenstaten van de professional voor akkoord te ondertekenen, en niet binnen 5 werkdagen na de desbetreffende werkzaamheden zelf een – naar zijn mening correct ingevulde – urenstaat aan Heights heeft verstrekt, is Heights bevoegd zelf het aantal door de professional gewerkte uren bindend vast te stellen. Hierbij zal de overeengekomen arbeidsomvang als uitgangspunt dienen.
4. Heights zal op verzoek van opdrachtgever de volgende documenten verstrekken:
   • Een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel;
   • Een opgave van het stamnummer OB en LB.
   • Bewijsstuk over de contract verhouding tussen Heights en de in te zetten specialist
   • Een verklaring dat Heights zich houdt aan alle wettelijk geregelde afdrachtverplichtingen met betrekking tot:
     • Afdracht omzetbelasting.
     • Afdracht loonheffing.
     • Afdracht premies werknemersverzekeringen.

Artikel 13 - Betalingen

1. Facturen dienen binnen 14 dagen na factuurdatum te worden voldaan op rekeningnummer NL67INGB0006774070 ten name van Heights Payment Terminals B.V., onder vermelding van het factuurnummer. Betaling dient te geschieden zonder enige verrekening, opschorting of inhouding. Het is niet toegestaan om betalingen of voorschotten rechtstreeks aan de professional te doen. Dergelijke betalingen worden niet verrekend met de vordering van Heights.
2. Indien opdrachtgever niet binnen de gestelde termijn betaalt, treedt van rechtswege verzuim in met ingang van de vervaldatum, zonder dat Heights tot enige ingebrekestelling of sommatie verplicht is. In dat geval is opdrachtgever over het verschuldigd gebleven bedrag rente verschuldigd van 1% per kalendermaand, waarbij een gedeelte van een maand als een volledige maand wordt aangemerkt.
3. Indien Heights overgaat tot het nemen van maatregelen ter incasso van de vordering, is de opdrachtgever gehouden alle ter zake gemaakte kosten aan Heights te vergoeden. Hieronder vallen alle vergoedingen aan de ingeschakelde derden en alle kosten die Heights binnen de eigen organisatie maakt. Deze kosten moeten in redelijkheid geheel of gedeeltelijk aan de desbetreffende maatregelen kunnen worden toegerekend. Heights heeft de keuze om deze kosten gespecificeerd van de opdrachtgever te vorderen of om deze kosten forfaitair te bepalen op 20% van het ten onrechte onbetaalde bedrag.
4. Klachten omtrent een factuur moeten binnen 8 kalenderdagen na de dag van verzending van de factuur schriftelijk bij Heights zijn ingediend. De bewijslast betreffende tijdige indiening van de klacht rust op de opdrachtgever. Na deze termijn worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de opdrachtgever zijn recht op reclame verwerkt. Een klacht doet niet af aan de betalingsverplichting.
5. Indien betaling niet heeft plaatsgevonden binnen de in artikel 13.1 aangegeven termijn, dan is opdrachtgever direct in verzuim en gehouden tot voldoening van de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW over het gefactureerde bedrag en de bijkomende kosten waaronder de (buitengerechtelijke) incassokosten.

Artikel 14 - Overname personeel

1. Het is partijen verboden om, zonder voorafgaand overleg en wederzijdse schriftelijke toestemming, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de opdracht, in dienst te nemen of hen een aanbod daartoe te doen. Dit verbod geldt gedurende de looptijd van de opdracht en één jaar na beëindiging daarvan.
2. Overtreding van dit verbod is een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 85.000 per medewerker.

Artikel 15 - Toepasselijk recht

1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst of de uitvoering daarvan, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Breda, locatie Rechtbank Zeeland-West-Brabant.

Artikel 16 - Wijziging van de voorwaarden

Elke wijziging van deze voorwaarden is slechts bindend indien tussen partijen schriftelijk overeengekomen.